Spółka komandytowo-akcyjna ang. partnership limited by shares

Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) - spółka osobowa, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Spis treści

Charakterystyka

Spółka komandytowo-akcyjna łączy w sobie cechy spółki komandytowej, jak i spółki akcyjnej, co czyni ją wyjątkowo atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej.Nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną. Spółka ta może zatem we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.Spółka komandytowo-akcyjna prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Celem jej jest prowadzenie działalności gospodarczej. Firma spółki powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy lub nazwę firmy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna" (dopuszczalne jest używanie skrótu "S.K.A."). Nazwisko akcjonariusza nie może być zamieszczone w firmie spółki. Jeżeli tak się stanie, akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki bez ograniczeń, tak jak komplementariusz.

W spółce komandytowo-akcyjnej, podobnie jak w spółkach kapitałowych, utworzony jest kapitał zakładowy, którego minimalna wysokość wynosi 50.000 złotych.Inną, charakterystyczną dla spółek kapitałowych cechą spółki komandytowo-akcyjnej jest funkcjonowanie w tej spółce organów takich jak walne zgromadzenie oraz rada nadzorcza. Powołanie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej jest obowiązkowe tylko w przypadku gdy liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób.

Wspólnicy

Wspólnikami w spółce komandytowo-akcyjnej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. W spółce komandytowo-akcyjnej funkcjonują dwie kategorie wspólników – komplementariusze i akcjonariusze.
  • Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, który co do zasady prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Czynne uczestniczenie w kierowaniu spółką przez tego wspólnika wiąże się jednak z jego nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Komplementariusz odpowiada bowiem za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi komplementariuszami oraz ze spółką. Ponadto odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki jest subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego majątku dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
  • Akcjonariusz jest wspólnikiem pasywnym, który nie prowadzi spraw spółki i może ją reprezentować jedynie jako pełnomocnik. Akcjonariusz nie odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. Akcjonariusz może jednak odpowiadać za skutki dokonanej przez siebie w imieniu spółki czynności prawnej jedynie w przypadku gdy:
    • dokona tej czynności nie ujawniając swojego pełnomocnictwa;
    • będzie reprezentował spółkę, nie mając do tego umocowania lub przekraczając zakres tego umocowania;
    • w firmie spółki komandytowo-akcyjnej zamieszczone zostanie nazwisko albo nazwa firmy akcjonariusza.
Akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej może zostać również komplementariusz tej spółki, który wniesie wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Uzyskanie przez komplementariusza statusu akcjonariusza nie wyłącza jednak jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Powstanie spółki

Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej następuje poprzez sporządzenie przez założycieli spółki jej statutu w formie aktu notarialnego. Statut ten powinni podpisać wszyscy komplementariusze. Założycielami spółki mogą być również akcjonariusze oraz osoby, które w ogóle nie są wspólnikami spółki komandytowo-akcyjnej.Statut powinien zawierać:
  • firmę i siedzibę spółki;
  • przedmiot działalności;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest on oznaczony;
  • oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
  • wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego zebrania;
  • wartość nominalną akcji;
  • nazwiska i imiona komplementariuszy lub nazwę firmy wraz z siedzibami, adresami lub adresami do doręczeń;
  • sposób organizacji walnego zgromadzenia, a także rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje jej ustanowienie w spółce.


Spółka komandytowo-akcyjna podlega wpisaniu do rejestru przedsiębiorców stanowiącego część Krajowego Rejestru Sądowego. Wpisanie spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru przedsiębiorców jest obowiązkowe.

Ustanie spółki

Ustanie spółki komandytowo-akcyjnej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Poprzedza je ostatni etap jej istnienia, czyli likwidacja. Likwidatorami spółki komandytowo-akcyjnej są jej komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki. Przyczyną otwarcia likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej mogą być okoliczności przewidziane w statucie spółki. Rozwiązanie spółki następuje również w wyniku podjęcia przez walne zgromadzenie większością 3/4 głosów uchwały o jej rozwiązaniu. Uchwała ta wymaga jednak zgody wszystkich komplementariuszy.Przyczynami rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej mogą być także:
  • ogłoszenie upadłości spółki;
  • śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie ze spółki jedynego komplementariusza.
Nie stanowi natomiast przyczyny rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej ogłoszenie upadłości akcjonariusza.

Opodatkowanie

Spółki komandytowo-akcyjne mają obowiązek opłacać podatek dochodowy od osób prawnych CIT. Przychody z udziału w spółce komandytowo-akcyjnej u każdego wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku. W przypadku braku zastrzeżeń przyjmuje się, że prawa do udziału w zyskach spółki są równe dla wszystkich wspólników. Zgodnie z zapisami ustawy akcjonariusze spółki komandytowo–akcyjnej będą płacić podatek dochodowy od zysków wypłaconych im w formie dywidendy oraz sama spółka będzie opłacać podatek CIT w wysokości 19%.Spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku akcyzowego[1].

Zobacz też

Linki zewnętrzne

Bibliografia

ostatnia modyfikacja 20 sierpnia 2016 r.