Spółka komandytowa ang. limited partnership

Spółka komandytowa - spółka osobowa, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz).

Spis treści

Charakterystyka

Spółka komandytowa jest odrębnym typem spółki prawa handlowego. O jej osobowym charakterze przesądzają takie cechy jak względnie trwały skład osobowy, czy brak wyodrębnionych organów prowadzących sprawy spółki.Spółka komandytowa jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lecz mającą podmiotowość prawną. Spółka może zatem nabywać we własnym imieniu prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana. Celem spółki komandytowej musi być wykonywanie działalności gospodarczej. Firma spółki powinna zawierać nazwisko (jednego lub kilku komplementariuszy), bądź nazwę firmy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczone w firmie spółki. Jeżeli tak się stanie komandytariusz odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki bez ograniczeń.

Wspólnicy

W spółce komandytowej funkcjonują dwie kategorie wspólników – komplementariusze i komandytariusze. Przyczyną wyodrębnienia przez ustawodawcę dwóch rodzajów wspólników jest odmienne ukształtowanie ich pozycji prawnej w spółce komandytowej.
  • Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, który, co do zasady prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Odpowiada on za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność komplementariusza jest jednak subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego majątku, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
  • Komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym, który w zasadzie nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej. Odpowiada on za zobowiązania tylko do określonej w umowie spółki kwoty (sumy komandytowej). Jeżeli natomiast komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej wówczas wolny jest od osobistej odpowiedzialności.


Wspólnikami w spółce komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. Ten sam wspólnik nie może być jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem.

Powstanie spółki

Spółka komandytowa powstaje z momentem wpisu jej do rejestru. Poprzedzone jest to zawarciem umowy spółki w formie aktu notarialnego. Wpis spółki komandytowej do rejestru jest wpisem o charakterze konstytutywnym, co oznacza, że spółka powstaje wskutek zarejestrowania. Spółka komandytowa podlega wpisaniu do rejestru przedsiębiorców stanowiącego część Krajowego Rejestru Sądowego. Prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru ma każdy jej wspólnik, również komandytariusz.

Ustanie spółki

Ustanie spółki komandytowej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Poprzedza to ostatni etap jej istnienia,czyli likwidację. Faza ta rozpoczyna się z chwilą rozwiązania umowy spółki komandytowej. Wspólnicy mogą w umowie spółki przewidzieć, że zajście określonych okoliczności spowoduje rozwiązanie spółki. Rozwiązanie spółki następuje również w wyniku podjęcia przez wszystkich wspólników jednomyślnej uchwały w tym zakresie. Przyczyną rozwiązania spółki komandytowej może być także wypowiedzenie umowy spółki przez jej wspólnika.Istnieją 3 przypadki rozwiązania spółki komandytowej z mocy ustawy[1]:
  • z powodu ogłoszenia upadłości spółki;
  • śmierci komplementariusza;
  • ogłoszenia upadłości wspólnika.


Opodatkowanie

Spółki komandytowe, tak jak wszystkie pozostałe spółki osobowe nie są podatnikami podatku dochodowego. Są nimi natomiast bezpośrednio wspólnicy spółki komandytowej. Przychody z udziału w spółce komandytowej u każdego wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku. W przypadku braku zastrzeżeń przyjmuje się, że prawa do udziału w zyskach spółki są równe dla wszystkich wspólników.Spółki komandytowe są natomiast podatnikami podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku akcyzowego. Spółki komandytowe posiadają swój własny numer NIP i REGON.

Zobacz też

Linki zewnętrzne

Bibliografia

ostatnia modyfikacja 20 sierpnia 2016 r.