Spółka jawna ang. general partnership

Spółka jawna - spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie jest inną spółką handlową[1] . Spółka jawna ma częściową osobowość prawną. Posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami[2].

Spis treści

Powstanie

Powstanie spółki jawnej obejmuje 3 tryby:
  • w drodze umowy pomiędzy wspólnikami;
  • w drodze fakultatywnego przekształcenia spółki cywilnej w jawną[3];
  • w drodze przekształcenia każdej spółki handlowej w jawną[4].


Umowa spółki

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności.Powinna zawierać:
  • firmę i siedzibę spółki;
  • określenie wkładów wnoszonych przez każdego ze wspólników i ich wartość;
  • przedmiot działalności spółki,
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.


Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego

Każda spółka jawna musi być wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłosić spółkę do rejestru. Zgłoszenie takie powinno zawierać:
  • firmę, siedzibę i adres spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • nazwiska i imiona wspólników lub nazwę firmy oraz adresy wspólników do doręczeń;
  • nazwiska i imiona osób upoważnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;
  • złożone do sądu lub notarialnie poświadczone wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
Do sądu rejestrowego należy zgłosić również wszelkie zmiany w wyżej wymienionych danych.

Prowadzenie spółki

Każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki jawnej bez dodatkowego wynagrodzenia.W przypadku czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest jednomyślna uchwała, podejmowana przez wszystkich wspólników, także tych, którzy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Wyjątek dotyczy czynności nagłych, których zaniechanie naraziłoby spółkę na poważną szkodę. Wówczas każdy ze wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać taką czynność.Wspólnik może zostać zwolniony od obowiązku prowadzenia spraw spółki, jak również może zostać pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki. Następuje to tylko z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Prawa i obowiązki wspólników

W spółce jawnej odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wszyscy wspólnicy solidarnie, całym swoim majątkiem, zarówno obecnym, jak i przyszłym. Obowiązuje jednak zasada subsydiarnej odpowiedzialności wspólników. Oznacza ona, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, co nie oznacza jednak, że wierzyciel nie może wcześniej wystąpić z pozwem przeciwko wspólnikom.

Rozwiązanie

Rozwiązanie spółki następuje w następujących przypadkach:
  • zaistnienie okoliczności wskazanych w umowie spółki;
  • jednomyślna uchwała wspólników o zakończeniu działalności;
  • ogłoszenie upadłości spółki;
  • śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
  • wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
  • prawomocnego orzeczenia sądu.


Zobacz też

Linki zewnętrzne

Bibliografia

ostatnia modyfikacja 20 sierpnia 2016 r.