Łączenie spółek

Łączenie spółek - czynność mająca na celu złączenie ze sobą dwóch lub więcej spółek. Połączyć mogą się jedynie osoby prawne, a więc różnego rodzaju spółki handlowe, spółdzielnie i przedsiębiorstwa państwowe. Nie jest możliwe łączenie spółek cywilnych, gdyż nie posiadają one osobowości prawnej. Łączyć nie może się również spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka w upadłości.

Spis treści

Sposoby łączenia

Sposoby łączenie spółek:
  • łączenie spółek handlowych przez inkorporację (przejęcie) - przed połączeniem istnieją dwa podmioty; łączenie polega na przeniesieniu całego majątku z jednego podmiotu na drugi; momentem połączenia jest wpis do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego; po przeniesieniu majątku podmiot przejmowany zostaje wykreślony z rejestru przedsiębiorców i tym samym przestaje istnieć; poprzez przejęcie mogą łączyć się spółki kapitałowe;
  • łączenie spółek handlowych przez zjednoczenie (fuzja) - przed połączeniem również istnieją dwa podmioty; łączenie polega na przeniesieniu całego majątku obu podmiotów na inny, nowo powstały podmiot; momentem połączenia jest wpis do rejestru nowo powstałej spółki; istniejące dotychczas podmioty zostają wykreślone z rejestru; poprzez zjednoczenie mogą łączyć się spółki kapitałowe oraz spółki osobowe; spółki partnerskie mogą się łączyć, o ile nie zakazuje im tego ustawa; spółką nowo powstałą musi być zawsze spółka kapitałowa.


Fazy łączenie spółek

Fazy łączenia spółek:
  • managerska - inicjatywę połączenia podejmuje zarząd spółki; na tym etapie nie musi pytać o zgodę wspólników; plan połączenia składa się do sądu rejestrowego; sąd wyznacza biegłego, który ustala, czy plan połączenia jest rzetelny i zgodny z interesami wspólników;
  • decyzyjna (właścicielska) - zarządy obu spółek zwołują zgromadzenia wspólników; wcześniej wspólnicy zapoznają się z planami połączeń; na zgromadzeniach wspólników obu spółek muszą być podjęte uchwały o jednobrzmiącej treści; zostają podjęte większością kwalifikowaną 2/3 głosów dla spółek kapitałowych, jednomyślnie dla spółek jawnych; w przypadku spółek komandytowo akcyjnych wymagana jest jednomyślność komplementariuszy i większość 2/3 głosów komandytariuszy;
  • rejestracyjna - zarządy obu spółek składają wnioski do rejestru; aby zapewnić ciągłość istnienia podmiotów, wpis powinien nastąpić najpierw wobec spółki przejmującej (nowo zawiązanej), dopiero potem mogą zostać wykreślone spółki przejęte (połączone).


Transgraniczne połączenie spółek kapitałowych i spółek komandytowo-akcyjnych

Regulacje prawne z 2008 roku umożliwiają spółce prawa polskiego połączenie się ze spółką prawa innego państwa Unii Europejskiej lub stowarzyszonego. Połączyć mogą się również dwie spółki prawa polskiego i utworzyć spółkę prawa obcego.

Odpowiedzialność wspólników i regulacje ochronne

Wspólnicy spółek łączących się lub przejmowanych stają się wspólnikami spółek po połączeniu. Za zobowiązania spółki jawnej i komandytowej w czasach w których jeszcze istniała, przez trzy lata po połączeniu subsydiarną odpowiedzialność ponoszą jej dawni wspólnicy. Jest to jeden z wyjątków od zasady, iż wspólnicy spółek kapitałowych nie ponoszą odpowiedzialności za ich zobowiązania. Taka regulacja ma zapobiec pogorszeniu się sytuacji wierzycieli po połączeniu spółek.

Zobacz też

Linki zewnętrzne

Bibliografia

ostatnia modyfikacja 20 sierpnia 2016 r.